风流倜傥的七少爷金燕西（陈坤饰），是一个多情的种子。他仰仗着担任国务总理父亲金铨（寇振海饰）的权势，整日游手好闲，不务正业，广交女友。一日，他与一群朋友去西山郊游，与女学生冷清秋（董洁饰）邂逅。从此一见钟情，欲罢不能。
为了得到冷清秋的爱，金燕西每天在校门口等候。一见冷清秋放学出来，他便跟踪其后，冷清秋都以惊人的智慧甩开了金燕西。冷清秋不屈的个性更加吸引了金燕西，他不惜重金买下了冷清秋家隔壁的房子，并主动与冷清秋的舅舅宋世卿交友，爱慕虚荣的舅舅为了攀上高枝，不断安排机会给金燕西，结果反而加深了冷清秋的反感。当金燕西得知冷清秋喜欢作诗后，他马上组织起一个诗社，聘来了一大群文人墨客帮自己写诗作画。每天冷清秋放学回家，就从隔壁传来金燕西朗朗的吟诗声，句句情深意切，脉脉含情。日复一日，冷终清秋于改变了对他的看法，认定金燕西是个才华横溢的风流才子。
冷清秋的家境贫寒，她怕遭到金燕西家族的反对，因此始终没有公开他俩的关系。此事被出身显贵的金燕西原女友白秀珠（刘亦菲饰）得知，她不依不饶，闹得金公馆鸡犬不宁，天翻地覆。
青年诗人欧阳于坚（李乐饰）喜欢上了冷清秋，并对冷清秋百般关心和体贴，在诗文创作上给了她很大的启迪，冷清秋发现金燕西求爱的“杰作”原来均出于欧阳于坚之手，二人之间渐渐产生朦胧的好感。
金府的花车终于将冷清秋迎娶到豪门大宅……冷清秋对豪门内的种种礼节一概不知，在婚礼上被金家几位少奶奶耻笑。
金公馆内，各房儿孙矛盾不断，金铨、金太太心乱如麻，不得安宁。金铨国务总理的职务摇摇欲坠，几个儿子又不争气，面对内忧外患的压力，金铨一命呜呼。顶梁柱倒了，金太太支撑不起这硕大的家族。不久，几个儿子纷纷闹着分家。玉芬嫁祸于冷清秋，说她首先闹着分家的，又传出他与欧阳于坚有染，金燕西不问青红皂白也责怪她。冷清秋有口难辩，真是跳到黄河也洗不清。她知道，面对金家中的势力，她是无力反抗的。她吞下了一桩桩一件件的委屈。
金燕西与白秀珠公开交往，他不顾全家各房及冷清秋的感受，夜不归宿。金燕西将分家的钱尽情挥霍，冷清秋稍一过问就与冷清秋吵闹。冷清秋忍无可忍，欲回娘家，但又怕母亲伤心，犹豫再三还是留下来了。产期临近，冷清秋顺利产下一个男孩。但是，奉子成婚的谣言在金公馆盛传，冷清秋感到无地自容。
热心的八妹在白秀珠家找回金燕西，他应付着看了看冷清秋，偷偷从箱子里拿钱，被冷清秋发现，冷清秋欲制止，金燕西说出绝情的话，二人大吵之后，金燕西扬长而去。从此，金燕西再也没有回家，他和白秀珠鬼混并策划去德国的事。
冷清秋在月子里受了刺激，执意要搬回娘家。被金家百般阻拦，她只好把自己软禁在常年没有人住的空房子内，准备与世隔绝。正值金公馆四分五裂之时，一场劫难在金公馆发生，举世闻名的金粉世家被大火吞没了。大火扑灭后，金公馆变成一片废墟，冷清秋在大火中失踪。三姨太挟巨款逃跑。冷太太跑到金公馆要女儿。金太太无计可施，只好答应想尽一切办法寻找冷清秋。冷清秋带着孩子和满腹的心酸与金润之一起去了南方，投入到新生活的洪流中。此刻的金燕西终于觉醒过来，发现失去了自己生命中的另一半，他四处寻找冷清秋的下落，但毫无结果，在意冷心灰之下远渡重洋，永远地告别了这块伤感的土地。
一代豪门家族——金粉世家就这样解体了。
系金府最小的儿子，人称七少爷，从小养尊处优。他追求自由纯真的爱情，厌恶花花世界里的倚红偎翠，因受不了豪门小姐白秀珠的娇横与任性，而与其疏远。他对素静雅致的冷清秋一见钟情并与其结婚，但因生活的独特环境，造成自身独特性的缺点，最终失去了自己的最爱。
是出身寒门的书香之女，与寡母相依为命，旧学功底扎实，性格外柔内刚，向往自立，有着“黛玉的才情、娜拉的勇气、翠翠的倔强”。婚前即帮人抄写补贴家用，嫁入总理府后，仍尝试自立却被家庭所不容。当燕西要与白秀珠远赴异国他乡时，毅然与之决裂，带着孩子奔向民主革命的发源地南方……
出身豪门，是一个敢爱敢恨的女子。因总以大小姐的脾气对待自己深爱的金燕西而最终在情场上输给了冷清秋，只好为爱远走德国。当金家败落时，她不忍见燕西处处碰壁，决心带燕西出国。但这只是为了报复金燕西，最终离开金燕西出国与喜欢自己的人在一起。
系金府大儿媳妇的丫环，能识文断字，是金家最聪明的佣人。因偶然的机会，得以与医学博士柳春江相识并相恋，最终因柳家的干扰而削发为尼，是一个朱丽叶式的悲剧人物。
在拍摄过程中，导演一度要求董洁减肥，因为剧本中的冷清秋是看上去很瘦弱的一个女子。
对于还没有结婚的董洁来说，最为难的就是剧中清秋生小孩的那场戏。她完全没有经验。为了找到感觉，几乎问遍了所有生过小孩的同事，包括她母亲。
董洁很勤奋，拍摄间隙，董洁几乎不去逛街，不是看剧本，就是锻炼，从剧组驻地宾馆的窗口可看到她在烈日下跑步。
金燕西夫妇摊牌的戏，戏一OK，导演和主演都无法控制内心的痛楚与悲伤而放声大哭。
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