昔日，“岳阳门”掌门冼冰与结义兄弟“竹林七修”设计将水红勺诱入凤凰山暗道，欲将其烧死，但在得手时冼冰突然心生恻隐之心，网开一面，使焦头烂额的水红勺得以死里逃生，因此埋下一颗仇恨的种子。 二十多年后，风华绝茂，武功高超的甘十九妹（杨潞饰）奉师父水红勺之命，来寻冼冰报仇。冼冰知道自己在劫难逃，暗将一块当年水红勺所赠避毒玉送给嫡传弟子尹剑平（张子健饰），助其逃出甘十九妹的追杀。 尹剑平在前往迷仙宫途中，从独行大盗云中鹤手中救下少女尉迟兰心（颜丙燕饰），并无意中得到她的芳心。兰心又偏巧与甘十九妹邂逅相遇，一见如故，结为生死姐妹。由于两人各怀心事，彼此隐瞒了部分真相，从而引起了一段凄婉的爱情纠葛。尹剑平在与甘十九妹周旋的过程中，彼此由抬手之恩、相惜之情逐渐发展到生死相随、恩怨难明、是非难断。当甘、尹二人终于发现对方的真实身份时，已身陷爱河难以自拔。由于甘明珠的师姐金珠和银珠以及迷仙宫主樊钟秀等人各怀私欲，从中落井下石，推波助澜，使得他们的矛盾更是雪上加霜。尹剑平最终得知杀害自己父母的仇人也是水红勺，这场因仇杀引出的爱情又终因仇怨而断送。
角色 演员 配音 备注
尹剑平 张子健 梁正晖 岳阳门的记室弟子
甘十九妹 杨潞 姚培华 丹凤轩水红芍的二弟子
尉迟兰心 颜丙燕 ---- ----
阮行 刘玉华 刘彬 甘十九妹的随从
花二郎 曲宝刚 ---- ----
范银江 王志刚 ---- 范仲秀的儿子
范中秀 张富民 ---- ----
金珠 隋娟娟 ---- 水红芍的大弟子
马一波 孙健秋 ---- ----
云中鹤 孔铁 ---- ----
吴老太 李洁 ---- ----
左明月 李宪明 ---- ----
银珠 庄春红 ---- 水红芍的三弟子
水红芍 武静平 ---- 丹凤轩之主
赵武 姚春雨 ---- ----
制作人 岳鲁毅
监制 王汉平、杨赛光、尹在鲁
原著 萧逸
导演 王文杰
副导演（助理） 韩春玉、李鲁轲、王文圣、吴昔国
编剧 李鲁轲
摄影 李勇、孔笙
剪辑 姜迎
美术设计 孙延政
灯光 苗迎夏、徐刚
录音 胡文金
场记 庄春红、左右、琨琨
布景师 田洪孝、周新明
发行 山东省三冠电影电视实业公司
尹剑平
演员 张子健
配音 梁正晖
尹建平为抵御冼冰的仇家水红勺，与水红勺的二弟子甘十九妹周旋的过程中，彼此由抬手之恩、相惜之情逐渐发展到生死相随、恩怨难明、是非难断。但世事难料，尹建平为了拯救被凌辱的兰心，决定娶她，但被知情的兰心悔婚，逃婚的兰心被水红勺设计死在甘十九妹的剑下。尹建平与甘十九妹之间注定了一段凄婉的爱情纠葛。
甘十九妹
演员 杨潞
配音 姚培华
水红芍的二弟子，奉师父水红勺之命为给师傅报仇，身兼旷世姿容和盖世武功的甘十九妹(甘明珠)来中原，寻仇过程中与仇家弟子尹剑平不打不相识惺惺相惜，又巧遇兰心一见如故结为生死姐妹，然而俩姐妹都喜欢上尹剑平。后来兰心被阮行等人侮辱，更被水红勺设计死在甘十九妹的剑下，又加之上一代人的恩怨情仇注定了甘十九妹的悲剧。
杨潞说：“当花二郎的扮演者一遍又一遍地用山东话说着‘此人只应天上有，却为何故落人间’的时候，我已经忍不住狂喷不止了，那场戏拍了好多条才通过；还有，有我在，就基本有阮行在，所以每天我几乎都能听到阮行的扮演者刘玉华说着一口地道的山东方言与我对词，一部戏下来，我也学会了不少山东话。”随之，杨潞很爽快地说了几句“你吃了吗？”“老师”之类的山东方言，可谓是地道得很！
美丽如花风华正茂的甘十九妹的替身竟然是位年龄五十有余的瘦小老者。
吃惯了盒饭后，剧组能吃顿包子，杨潞介绍说：“山东包子个大，皮薄馅多，让我这个南方姑娘一下子就爱上了它。在剧组，我可没少吃山东包子，直到眼看脸蛋变得越来越圆，为了接戏，王文杰导演直接给我下了死命令——‘禁止杨潞再吃包子’！所以，至今提起山东的大包子，我依然垂涎不止，没吃够啊。”
伊剑平：“不知天上宫阙，今夕是何年……”甘十九妹：“月有阴晴圆缺，人有悲欢离合，唐人李白这首诗，真是千古绝唱……”苏东坡地下有知，不知道会惭愧蒙还是高兴。
