司马错和张仪都是秦国的左膀右臂。司马错是战国时期秦国名将，历仕秦惠文王、秦武王、秦昭襄王三朝，在公元前316年，率军伐蜀，灭亡蜀国，为秦国提供了一个天然的粮仓，也正是因为司马错攻下了巴蜀地区，才使后来的秦军能够随心所欲的进行长途的奔袭战争而无所畏惧粮草问题。
张仪向秦王提出策略：“我们应该与魏国、楚国结盟，然后出兵黄河、伊水、洛水一带，攻取新城、宜阳，兵临东西周王都，控制九鼎和天下版图，挟持天子以号令天下，各国就不敢不从，这是称王的大业。我听人说，要博取名声应该去朝廷，要赚取金钱应该去集市。现在的黄河、伊洛一带和周朝王室，正好比天下的朝廷和集市，而大王您不去那里争雄，反倒纠缠于远方的戎狄小族争斗，这可不是帝王的大业啊！”
司马错反驳道：“不对。我也听说有这样的话：想要使国家富强必须先开拓疆土，想要使军队强大必须先让老百姓富庶，想要成就帝王大业必须先树立德望。这三个条件具备，帝王大业也就水到渠成。现在大王的国家地小民贫，所以我建议先从容易之事做起。蜀国，是西南偏僻之国，又是戎狄之族的首领，政治昏乱，如同夏桀、商纣；“以秦国大兵攻蜀，就像狼入羊群一样。攻占它的土地可以扩大秦国疆域，夺取它的财富可以赡养百姓，而军队不须有大的伤亡就可以使蜀国屈服。这样，吞并一个国家而天下并不认为秦国强暴，获取广泛的利益天下也不认为秦国贪婪，我们一举两得、名利双收，更享有除暴安良的美誉。秦国若是攻打韩国、劫持周天子，就会臭名远扬，也不见得有什么实际利益。蒙受不义之名，攻打天下人所不愿攻占的地方，那可是很危险的！请让我细说其中的原因：周朝，是天下尊崇的王室；齐国，是韩国的亲睦友邦。周朝自知要失去九鼎，韩国自知要失去伊洛“一带领土，两国将会齐心合力，共同谋划，求得齐国、赵国的援助，并与有旧怨的楚国、魏国和解，甚至不惜把鼎送给楚国，把土地割让给魏国，对此，大王您只能束手无策。这就是我所说的危险所在。所以，攻打蜀国才是十拿九稳的上策。”
