我中国人民解放军边防军逮捕了一个携电台潜入国境的特务209，但口供还没录完，209就因伤势过重而死去，仅留下特务联系的暗号和地点，209是要和一个叫“梅姨”的特务头子接上关系。
公安局侦察处长决定把这个“梅姨”找出来。侦察员王练接受了这个任务，他化装成一个华侨，顶替209，按209所言地址找到一个测字的“小神仙”。“小神仙”让王练次日到黄花岗去会见梅姨。王练见到一个女人，可是她不是梅姨，她名叫八姑，公开的身份是侨眷。
八姑随后来到一家古董店，向她的上司马老板报告了209平安到达的消息，马老板叫她和209假做夫妻掩人耳目。王练便搬到八姑家，设好电台，与海外特务组织取得了联系，并接到匪首电报，命他们加紧活动。但是，他们活动的内容是什么以及梅姨到底在哪里，王练都无法侦察到。
一天，王练发现八姑和一个陈医生的妻子李秀英往来很亲密，王练便追踪到陈医生家，却又发现一个公安人员无病装病硬在那儿让医生给他药吃。对这一系列的发现，王练理不出头绪。过了两天，一个女人来找陈医生，她掏出一张李秀英与那个装病的公安人员合拍的照片，她说那是她的丈夫，请陈医生帮助她。陈医生信以为真，加上自己有过历史问题没有交待，妻子跟那个公安人员在一起对自己不利，而且平时李秀英常去派出所开会，陈医生对此事感到万分痛苦。他便一个人到酒店里喝酒，喝得烂醉，八姑和“小神仙”跟踪而至，假装帮扶他，“小神仙”忙把八姑对医生的亲热样子拍成照片，交给了马老板。第二天，马老板叫人把陈医生请来，原来他俩过去同在反动军队里干过，马老板装出很关心他的样子，把“小神仙”拍的照片拿出来，并说八姑的丈夫要对陈医生不客气，李秀英的相好也在搜集陈的材料云云，最后，马老板拿出一张反动派的志愿书，要陈医生参加“中国人民代表控诉团”，到香港去。
马老板这一套，正是特务的主要活动，即收买一些地痞流氓，冒充代表，到香港去搞对新中国的污蔑活动。陈医生一方面怕自己的历史问题暴露，一方面又摆脱不了特务的威胁，便服毒自杀了。幸亏发现得早，又被抢救过来。李秀英也同时得到公安局的通知，知道特务正在威胁他的丈夫。
在公安人员的帮助下，陈医生认识到自己思想糊涂，并决定协同公安局破案。特务们等陈医生出了院，便来逼他一同上了开往海南岛的轮船。
同时，公安局已得知特务要劫船开往香港，便布下了天罗地网。王练也随着八姑上了船。船至半路，梅姨出现了，她原来就是八姑家的女佣刘妈。梅姨命爪牙江广德（冒充公安人员到陈医生家看病者）把定时炸弹放在货舱里。王练的身份也被梅姨发现，当特务正要加害王练之际，我公安人员一齐动手，将特务一网打尽；王练搜出定时炸弹，把它抛入大海。
角色 演员 备注
209 杨蔚如 ----
梁英 宏霞 ----
侦察处长 于飞 ----
王练 冯喆 ----
小神仙 凌云 ----
八姑 狄梵 ----
马老板 夏天 ----
刘妈 梁明 梅姨
李秀英 李浣青 ----
陈医生 韩涛 ----
江广德 蓝谷 ----
女特务 张庆芬 ----
《羊城暗哨》是一部惊险样式的反特片，它以新的角度，表现了我公安人员不怕牺牲、与敌特斗智斗勇的故事。编导设置了曲折的情节，藏下一个个悬念，以达到出其不意、扣人心弦的艺术效果，同时让主人公在极其险恶的环境中经受考险，显示其超凡的智慧和胆略。影片将故事放在新中国建设的大背景中，体现出社主义祖国的强大聚心力，和敌特分子的倒行逆施定会归于失败的客观必然性。
该片是卢珏独立导演的第一部影片，他克服样式本身所带来的难度，成功地把握了环境与事件、人物与悬念的关系，从而使影片赢得了观众的喜爱。
著名的电影明星冯喆在影片中主演了侦察员王练这一反特勇士；从被我边防军捉获后，因伤重而死的特务209的口中，除得到接头人叫“梅姨”和接头暗号这一点点线索外，其他情况一无所知，如何从仅获知的一点点线索中破案，是摆在我**处长案上的难题。经反复研究，处长决定派人冒名乔装特务209打入敌特内部寻找特务头目“梅姨”，力破此案。并将重任交由英俊潇洒的侦察员王练（冯喆饰演），王练接受任务后即开展行动。从公园接头的反诈开始，到住进八姑家，侦察敌特的行踪，通过沉着应付了马老板等特务的一次次考验并取得的信任；机智得知陈柏之医生的被挟，到船舱上身遇险境、英勇擒敌的果断；乃至最后从船上找出即将爆炸的定时炸弹，投入江水的奋不顾身；冯喆发挥了他以往潇洒自如，不露痕迹，以及善于刻画人物微妙心理变化的表演风格，将王练饰演得丝丝入扣，全力塑造出了一个机智、勇敢、思维敏捷、判断力、应变力极强的公安侦察员的形象。集帅气潇洒、沉着果断、机智勇敢于一身，也是他电影表演的一个高峰。
与他配戏的主要演员有上影厂的狄梵、夏天、梁明、韩涛、凌云，还有宏霞、于飞、李浣青、蓝谷、张庆芬、杨蔚如。
由于该片是以一个侦察员与众特务进行较量为主要情节展开，故出演影片中几个特务的演员，很有戏份，也很有戏量，将人物演绎得特色鲜明，非常值得一提。
女特务八姑的扮演者狄梵,精心扮演“八姑”这个女特务形象，最对戏路，发挥了精彩的演技，不但本片成为她个人最为光彩的银幕代表作，而且多年来许多影迷还念念不忘她的“八姑”形象。因为狄梵并没有单纯地按照反派角色的表演套路，去简单化、甚至以“脸谱化”地去丑化处理这一人物，她把这个女人在妖冶背后冷寂的心，还有渴望真爱、对王炼潜藏在心里时时想要倾泻的爱恋，以及自作聪明、反被聪明误的既狡猾又愚蠢的性格，表演得非常出色、到位。
虽说影片对这一人物的举止，都仅只是点到为止，并不敢过多地去用胶片精心渲染和着意表现，但狄梵在这有限的戏份中，靠着自己对角色深入细致的理解，真实地表现出八姑的七情六欲和人物心态，在同类女特务角色的塑造上，别具魅力。狄梵的“八姑”作为其中比较成功的一个女特务角色，正是由于剧本的对路、导演的功力，才能真正发挥了一个女演员对角色的一种良好的创作空间和适应的戏路。
上影厂知名女演员梁明，在这部影片中，扮演了以女佣刘妈身份作掩护的*务头子“梅姨”这一角色。她在影片三分之二的篇幅，总是以毕恭毕敬、轻声细语的女佣身份出现，直到影片的最后一场船上戏，才始露本来面目。梁明把同一人物、两种角色所形成的一种强烈的反差，表演得层次有序，泾渭分明，最终达到了一种难以始料的效果，显示出演员的表演才能和对角色的渗透力，令人叫绝。
上影厂知名演员夏天，一向以扮演反*角色著称，在这部影片也不例外，他出演的主要角色马老板，是一个阴险、狠毒、狡猾的特务头目。夏天赋予这个人物既有外貌的恶嘴脸，又有内心的色厉内荏。
上影厂知名演员韩涛，在此片扮演主要人物陈柏之医生这个角色，是因曾出任国民党军医而被敌特强行拉拢的充满痛苦、矛盾的人物。
影片中扮演“船员”特务的是上影厂的蓝谷，凌云扮演的*务“小神仙”，已与冯喆在《胜利重逢》、《淮上人家》后三次会面。除了这些特务群角在影片中占很大的戏分外，上影厂的另外三位知名演员宏霞、于飞、李浣青，则分别扮演了侦察员梁英、侦察处长和陈柏之医生的爱人李秀英的角色。
该片是以曾震惊全国的“羊城第一案”为基础进行创作，片中小神仙、马老板二角的原型是该案主犯吕薄冰。
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