戍边校尉李（姜文）因违抗军令，不愿屠杀突厥的俘虏：一些手无寸铁的老人，妇女和孩子而被朝廷通缉，日本遣唐使来栖（中井贵一）屡请回国而被朝廷贬为捕快，派往西域缉拿逃犯，二人相遇后，一场大战不分胜负，于是相约再战。正在此时，他们迎头碰上了护送经书的朝廷商队、觊觎驼队的响马子安（王学圻）曾被李所救的将军之女文珠而安的背后，似乎还另有主谋，一场生死大战就此展开，问天下谁是英雄。
姜文 饰李校尉
王学圻 饰响马子安/安大人
中井贵一 饰来栖
哈斯·八根 饰曹键
何涛 饰麻棍儿
刘利年 饰巫老二
王德顺 饰老不死的
演员 姜文
在军中度过了少年时代，并成长为一个真正的英雄。他享有极高的荣誉，并被他的士兵拥护和爱戴。作为一名军官，他功绩卓著，曾击败突厥军队而被皇帝所重视。但是战争却开始渐渐的变质，校尉李的上司制定许多违背老百姓意愿的政策。校尉李开始与他的上司发生分歧，这一切都从上司命令他杀死一些突厥的俘虏：那些手无寸铁的老幼妇孺开始。在那次争斗中校尉李率领他的士兵发动兵变并杀死了一个军官。这样，曾经是唐朝军队中赫赫有名的军官，现在却成了一名通辑犯。后来，校尉李在一个来往于丝绸之路上的骆驼队中当看守。终于，他碰上了他的对手：唐朝皇帝派一个叫来栖的来追捕他。但是他们却推迟了决斗，因为他们发现他们看守的骆驼队运输的是一种具有神秘力量的文物。而这文物正是要献给唐朝皇帝。
演员 中井贵一
唐朝皇帝手下的一名侍卫，他是一个感情丰富的绅士，他渴望着有朝一日能重回自己的祖国日本。当他还是个孩子的时候就被送到了中国来学习中国的文化并成为维系两国友谊的大使，他从不承认中国是他的祖国。几年前他曾请求皇帝能让他重回日本，去探望他年迈的老母亲。但是皇帝不愿意失去这位令罪犯丧胆的侍卫。同时，他希望能够将叛军校尉李辑捕归案。于是皇帝就对来栖下了命令：找到校尉李并杀了他，是来栖回家的前提。就这样，来栖被派往西域辑捕校尉李。但是当他找到校尉李的时候，他开始重新考虑谁是敌人，谁是朋友。
唐朝一位将军的女儿，成长在一个动荡不安的战争年代里，与家人生活在战争的最前线，中国西部与突厥、印度、欧洲进行贸易和战事的地方，所以懂得多个国家的文化。小时候她经历了两次重大的灾难，一次被校尉李救出来，另一次则是来栖救了她。她心里很清楚一点的就是这两个男人在她生命里扮演着重要的角色。随着与突厥战争的日趋激烈，文珠的父亲托付来栖把她带到唐朝首都安全的地方。但是来栖收到皇帝给他的紧急命令-追杀校尉李.来栖只好带着文珠一起追杀校尉李。文珠将在此次冒险中寻找她心中的英雄。
演员 王学圻
令人又敬又怕的土匪首领，统治着丝绸之路上大马营周围的地区。尽管生活在沙漠之中，他非常喜欢轻松的音乐和素色的服装。他是丝绸之路的产物，有着中国人的特征，长长的发辫，蓝色的眼睛告诉人们他来自在遥远的西部。他常常在深夜弹奏中国的二胡。但一旦进入战斗中，则要格外小心他，因为他是这里最危险的人物，还统领着一些残忍的手下。当他答应帮助一个突厥的使者抢劫从印度到中国的商队的时候，他发现这是个扩张兵力的机会。他对突厥人对其如此需要感到迷惑，但对于商队携带的宝物，他却有着一番险恶的用心。
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