周必大于宋钦宗靖康元年（1126年）七月十五日（中元日）（8月15日）巳时出生在平江府府治长洲（今江苏苏州），祖籍郑州管城。他的祖父周诜，在宋徽宗宣和年间曾在庐陵任职，因此定居庐陵。其父周利建，曾任太学博士。
建炎三年（1129年），周必大四岁时，其父周利建卒于扬州，周必大被寄养在外祖母家，由母亲王氏督促他读书。十二岁时，母亲又去世了，只好跟随伯父去广东。十四岁时，周必大回庐陵，不久，又随伯父辗转各地。青少年时的周必大生活飘泊不定，但他刻苦勤学，终于成才。
绍兴二十一年（1151年），周必大登进士第，授左迪功郎、徽州司户参军。同年，娶司封郎官王葆之女为妻，之后又回到江西。
绍兴二十七年（1157年），举博学宏词科，被任命为建康府教授、左修职郎。
绍兴三十年（1160年），官拜太学录，应召前往应试馆职，宋高宗读了他的策文后说：“是个负责起草诏书的人才（掌制手）。”被任命为秘书省正字。馆职再次召试的例子从此开始。此后，周必大兼国史院编修，拜官监察御史。
宋孝宗即位后，周必大拜官起居郎。直接到孝宗面前奏事，孝宗说：“朕过去看过你写的文章，把你的近作拿来看看。”孝宗当初亲临经筵，周必大奏道：“经筵并不是分析文章讲解句子的地方，想从容不迫地了解情况，增益于圣德，就要探求治理之本。”
之前，左右史之职空缺，史料记注中断、累积许多，周必大奏请必须记下君臣的言行举止，他日夜兼程修史，每月一次呈给孝宗看。孝宗便命周必大兼任编类圣政所详定官，又兼权任中书舍人。
周必大在经筵侍讲时，曾论及边境事务，孝宗为四川感到担忧，周必大借机陈说蜀中百姓困苦已久，希望能减少四川的赋税。又应孝宗诏令条奏十事，都切中时弊。
此后又权任给事中，他在任内封驳政令失当之处，不用权贵、宠臣。当时，翟婉容对官吏进行升调时违反有关法令，周必大竭力争执，认为此举不妥。孝宗说：“原以为你只会写文章，没想到你如此刚强正直。”金国索取绍兴和议时的旧礼，周必大一一上奏，请求改正敌国称呼，金国为之气沮。
隆兴元年（1163年），周必大与金安节等上疏回驳孝宗授宠臣龙大渊、曾觌为知閤门事的任命，但孝宗仍重申前令，周必大因此请求外出奉祠。
乾道四年（1168年），周必大出知南剑州，之后又改任提点福建刑狱。他在入宫承对时，希望孝宗朝廷内外举荐文武人才，分别把他们的长处记在一本册子上，藏于宫中，以备缓急之用。
乾道六年（1170年），任秘书少监兼权任直学士院，并兼领史职。当时的制书草拟仿效汉宣帝时制度，为郑闻起草、周必大定稿，最后由孝宗修改。周必大上奏批评西汉诸臣，希望孝宗不可有轻视儒士的名声。孝宗喜爱他论述精辟，知识广博，甚至希望与他日夜讨论文章。
孝宗加太上皇（即高宗）尊号时，周必大认为不应称“嗣皇帝”，应称“皇帝”，孝宗采纳。赵雄出使金国时，要携带国书，朝廷讨论受国书的礼节。周必大立即具体草拟，大致内容是：“尊卑名分之定，有人计较等级、威风；叔侄亲戚关系，难道还计较是坐着还是站立。”孝宗对此颇为赞赏。
后兼权任兵部侍郎，周必大奏请敬重侍从以储备将相之才，增设台谏官以广开言路，选择监司、郡守以补充郎官的不足。不久，权任礼部侍郎，兼领直学士院，并任同修国史、实录院同修撰。
一天，孝宗令周必大同王之奇、陈良翰到选德殿应对，孝宗从袖中拿出手诏，举唐太宗与魏徵关系之例，询问他在位久，却未成功绩，治政的好坏及他自己不能发觉的解决办法，命周必大等尽言对错。周必大认为孝宗频繁更换将领与郡守，是两大弊端。孝宗赞同，便革除这两种弊端。江、湖二州干旱，周必大请求捐出南库钱二十万代民交税，孝宗很是赞赏。
乾道八年（1172年），周必大兼任翰林侍讲，又兼中书舍人。不久，他辞去直学士院之职，得到批准。外戚张说再次拜为签书枢密院事，给事中莫济封驳回录黄，周必大奏道：“过去全朝廷的人都认为张说这个任命不适合，陛下自己也知道错了而加以制止了。未到一年，这个任命又下发。贵戚参预政事，公私两方面都受到损失，臣不敢草拟此令。”孝宗迅速让王〈日严〉草诏，贬二人为宫观官。张说公开奏章内容，并荐举二人，莫济和周必大于是分别被贬至温州与建宁府任职。莫济接到任命立即离朝，周必大到丰城后称病而归。莫济听说后很后悔自己的行动。周必大三次请求担任宫观职，他因此名气更大。
淳熙二年（1175年），除任敷文阁待制兼侍读，暂代兵部侍郎，并兼直学士院。孝宗安慰他说：“你不迎合别人，不附会权贵，朕十分倚重你。”随后正式任兵部侍郎，不久后又兼任太子詹事。他上奏说：“太宗（赵光义）储备人才，为真宗（赵恒）、仁宗（赵祯）所用；仁宗储备人才，为英宗（赵曙）、哲宗（赵煦）所用。自章惇、蔡京打击士气后，最终导致外族入侵之祸（靖康之变）。秦桧嫉妒刻薄，驱逐人才，其弊端遗留至今。希望陛下在闲暇之时储备人才。”
孝宗常亲临球场，周必大说：“臣固然知道陛下不会忘记检阅战备，然而太祖（赵匡胤）二百年的天下，其希望在于圣上的勤勉，希望陛下自爱。”孝宗脸色一变，说道：“你的话很忠心，是不是为了预防衔橛之变（意外发生的事故）？朕正以国仇未报、耻辱未雪为念，不想自寻安逸。”后升兼侍读，改任吏部侍郎，拜翰林学士。
当时天上下了很长时间的雨，周必大奏请减少后宫供给，松缓对浙郡长期以来积欠的租税的逼责，令省部讨论对百姓抚恤之事。周必大在当值时被孝宗召见，上言：“金星靠近前面的星，武士踢球，太子参与，臣很担心。”孝宗让周必大把这些话转告太子，周必大说：“太子是人子，陛下令他驱驰，臣怎么敢劝他违抗命令，陛下不要命令他就可以了。”
周必大乞求回乡，未得到批准。孝宗想召人为他分担职责，于是问周必大：“吕祖谦能写文章吗？”周必大回答说：“吕祖谦的涵养很深，了解典故，不仅仅工于文字。”旋即担任礼部尚书兼翰林学士，又升任吏部尚书兼翰林学士承旨。孝宗令礼官讨论明堂典礼，周必大建议祭天与祭地分别举行。之后又受旨撰写《选德殿记》及《皇朝文鉴序》。周必大在翰苑近六年，制命文字温和、雅致，考虑事情周到、全面，是一时文学侍从之臣中的第一人。有人说他再次入翰苑任职，实际上是曾觌所荐，而周必大不知道真相。
淳熙七年（1180年），周必大拜官参知政事，孝宗说：“执政与宰相，本来应当和睦而又有不同之处。在这之前宰相论述某事，而执政再没有什么可补充的了，这是为什么？”周必大说：“大臣本来应该相互支持或反对。自从秦桧当权后，执政不敢说一句话，以后便成为理所当然。陛下虚心请教抛开自己的尊严，大臣哪敢自以为是？只要小事不敢隐瞒，那么大事又有什么理由要隐瞒。”孝宗深以为然。当时久旱不雨，孝宗下手诏求直言。宰相认为此诏一下，各州郡都会乞求赈济，如何应付，于是约周必大一起上奏反对此令。周必大说：“陛下想了解下面的情况，而我们却要加以阻拦，怎么可以堵塞公众的言路呢？”
有人借助后妃的引荐请求为郎官，孝宗把此事交给给事中与中书舍人处理，周必大说：“台谏、给舍与三省互相牵制，怎能禀承旨意办事呢？不听从旨意有失于礼节，听从了又有损于法则。旨令下达之日，我们应当一起上奏。”孝宗高兴地说：“肯如此任劳任怨吗？”周必大说：“应该给而未给就会有怨恨，不当给而不给，有什么怨恨呢！”孝宗说：“这是负责任，不是任怨。”
淳熙九年（1182年），周必大拜官知枢密院。孝宗说：“每次看见宰相不能处理的事情，你用几句话就解决了，三省根本不能少了你。”
山阳过去有屯兵八千，雷世方乞求只差遣镇江一支军队五千人驻守山阳，周必大说：“山阳控扼黄河口，如果今天减少驻军而后又增加驻军，必然导致敌人的怀疑。扬州武锋军本来驻守山阳，不如每年拨三千人，与镇江五千人一同驻守山阳。”郭杲请求把荆南军队一万二千人移至襄阳永久屯守，周必大说：“襄阳固然是要地，江陵也是江北的襟喉。”于是留下二千人驻扎江陵。孝宗问：“金主（指金世宗完颜雍）已经回到上京，并分派他几个儿子镇守各地，要怎么办？”周必大说：“敌人的恫吓可能只是虚探，正担心我们先行动。我们应当静守，只是边地将领不可以不精心选拔。”
淳熙十一年（1184年），周必大担任枢密使。孝宗说：“如果边境出事，宣抚使之职只有你可胜任，其他人都不行。”各位统帅呈上各军升迁名单，周必大不时点名召见一二人考察其才能优劣，统帅十分恐惧，不敢容于私情。周必大创行内外诸军点式法，对分散在外的军队就亲自去检阅。池州李忠孝自陈有二名正将不能拉开弓，乞求罢去他们的军职。孝宗说：“这是枢密使措置的效果。”
金州谋求军帅，周必大说：“与其让人私下举荐，不如正大光明地选报。”孝宗命令侍从、管军举荐将帅。有人传言大石林牙将要加兵攻金，忽鲁大王分别占据上京，驻守边境的大臣与西夏订立盟约。周必大一概不理会，劝孝宗持重，不要轻举妄动。后证明所传的话果然都是妄言。孝宗说：“你真是有先见之明。”
淳熙十四年（1187年）二月，周必大担任右丞相。他首先上奏道：“现在国内外安定，这种安定局面大约将近有二十四年了，这正是令人担心之时，应考虑国家的长远之计，不可以频频更改治国方针以图速强。”秀州乞求减去大军总制钱二万缗，官吏请求核审是否合适，周必大说：“这难道是审核的时候？”立即蠲免了秀州的总制钱。密封的奏章多说大臣们的同异，周必大说：“各尽所见，归纳到一处，怎么可能还相同呢？陛下恢复祖宗过去的制度，令三省反复阅读奏章后行动，正是想使上下互相牵持，并不是只是奉行文书。”
高宗逝世后，朝廷议定根据显仁皇后（高宗生母韦氏）逝世时的例子，派三位使者报告金朝。周必大说：“今天的事很特殊，不应当害怕敌人而曲意顺从。”阻止了派使者之事。金朝的贺正使来到宋，有人请求皇上暂且穿淡黄袍在御殿接受国书，周必大执意不肯。孝宗便身着素色丧服，在帷幄中接见金使。
淳熙十五年（1188年），高宗出殡，周必大根据宋太宗出殡时宰相吕端的旧例，请求随同前往。孝宗于是命周必大摄任太傅之职，充任山陵使。举行明堂大礼时，孝宗加恩群臣，封周必大为济国公。
十一月，周必大单独留下来，请求孝宗让他离职，孝宗再三安慰。之后，孝宗忽然宣谕道：“近年来朕经常生病且感到疲倦，想传位给太子，但你必须暂且留下。”周必大说：“陛下身体安康，只是由于思念太上皇稍稍过度了些，怎么会到厌倦于政事辛劳的地步。”孝宗说：“最大的礼仪没有比得上事奉宗庙的，而祭礼举行时朕大多是带病前往坚持祭祀的；最大的礼仪没有大于执丧的，而朕不能亲自到德寿宫去。想不退休，这可以吗？朕正要把这个重任委托给你。”周必大哭着退下了。十二月，孝宗秘密赐给周必大高宗禅位时的亲札。同月，孝宗令周必大留下商议。
淳熙十六年（1189年）二月，孝宗又令周必大参与草拟诏书，专门论述了供奉灵位、侍奉太子之事。事后，任命周必大为左丞相，迁封许国公，留正拜为右丞相。同月，孝宗身着吉服前往紫宸殿。周必大奏道：“陛下传位给皇子，再观盛典，流芳千古。看来从今后不能每天侍奉陛下了。”于是哽噎无法说下去，孝宗也流泪说：“只有靠你们协助新君。” 宋光宗即位后，询问当今的急务，周必大奏称为用人、求言二件事。同年三月，周必大被加授为少保，改封益国公。李巘草拟了二相制度，大家对此贬褒不一，孝宗召来李巘，命他用麻纸另拟文书，不久把李巘贬到地方任职，周必大因而请求离朝。
国子司业何澹最初为周必大所器重，但他担任学官，许久未迁官。后经留正举荐方才升迁，他因而怀恨于周必大，于是借谏官之职予弹劾，致使周必大罢相，以观文殿大学士之职判潭州。何澹对周必大谴责不停，再使其以少保充任醴泉观使。其后改判隆兴府，但他未赴任，又拜观文殿学士、判潭州，恢复观文殿大学士之官。周必大被所举官吏受贿败露之事牵连，降封荥阳郡公，后又复封益国公，改判隆兴府，他辞去此职，获拜醴泉观使。
主词条：庆元党禁
宋宁宗即位，令大臣直言朝政得失，周必大首陈四事：至孝、敬天、崇俭、久任。
庆元元年（1195年），周必大三次上表引退，宁宗命其以少傅、观文殿大学士、益国公致仕。
庆元六年（1200年），平民吕祖泰上书请求诛杀韩侂胄、驱逐陈自强，由周必大接替任职。次年，韩侂胄的党羽、御史施康年以吕祖泰的上书为借口，弹劾周必大首倡“伪学”（指理学），又私植党派。韩侂胄于是降周必大为少保。在“庆元党禁”中，周必大与赵汝愚、留正被指责为罪魁祸首。
嘉泰二年（1202年），宁宗恢复周必大少傅、观文殿大学士的官衔。
嘉泰四年（1204年）十月一日（10月25日），周必大在吉州家中去世，享年七十九岁。宁宗闻讯后惊愕悲悼，追赠太师，为其辍朝两日，赐银千两、绢千疋。十二月，葬于庐陵县斗冈原上。
开禧三年（1207年），宁宗赐周必大谥号“文忠”。
嘉定元年（1208年）十一月，宁宗命楼钥为周必大撰碑铭，并御书“忠文耆德之碑”六字赐予周必大家。
周必大“立朝刚正”，言事不避权贵，处事有谋，治政勤奋，是一位颇富才干的政治家。其为政大体有四点主张：
一、强兵，并制订“诸军点试法”，整肃军纪；
二、富国，主张大力发展商贸业，以增加收入；
三、安民，以民为本，减赋赈灾；
四、政修，要择人才，考官吏，固职守。
周必大工文词，为南宋文坛盟主。与陆游、范成大、杨万里等都有很深的交情。他是一位“九流七略，靡不究通”的文学家。诗词歌赋“皆奥博词雄”。其书法“浑厚刚劲，自成一体”。
周必大有诗600多首。他的诗有的善于状物，如《池阳四咏·翠微亭》中的“地占齐山最上头，州城宛在水中洲；蜿蜒正作双虹堕，吸住江河万里流”，比喻浅近新颖。又如《游庐山佛手岩雪霁望南山》中的“十日顽阴不见山，山中一夜雪封庵。伊予的有寻山分，日照北窗云在南”，气骨稍弱，却清新淡雅。
他初学黄庭坚，后由白居易溯源杜甫。在有些诗里他喜欢用典，未能摆脱江西诗派的影响。他执掌内外制时间很长，不少代表朝廷的重要文章，都由他撰写。如《岳飞叙复元官制》，词婉义正，是宋代骈文佳作。
他的序文如《〈皇朝文鉴〉序》，写得典重雅正。题跋如《题陆务观送其子赴官诗》，游记如《南归录》所写游石湖，则颇富情致。总的说来，这类散文内容丰富，文采则时有不足。
周必大知识渊博，熟悉当朝人物、掌故。在他的散文及《二老堂诗话》中，保存了不少研究宋代文学的资料。他的神道碑、墓志铭一类文字，主次分明，颇有史法，往往为元代修《宋史》者所取材。
周必大用时四年，主持刊刻了宋代著名的四大类书之一的《文苑英华》计一千卷，还刊刻了《欧阳文忠公集》一百五十三卷、《附录》五卷，使《欧集》自此以后有定本，且得以保留至今。“周必大刻本”被历代名家奉为私家刻书的典范。
周必大著有《玉堂类稿》等八十一种，共一百三十四万余言。后人将其遗作辑为《益国周文忠公全集》，计二百卷，其中包括《省斋文稿》、《平园续稿》、《省斋别稿》、《二老堂诗话》等24种，有清咸丰刊本。其中《玉堂杂记》、《二老堂诗话》选入《四库全书总目提要》。
赵构：掌制手也。（《宋史》引）
赵眘：①意卿止能文，不谓刚正如此。（《宋史》引）②卿不迎合，无附丽，朕所倚重。（《宋史》引）③好一个宰相！（《鹤林玉露》引）④若有边事，宣抚使惟卿可，他人不能也。（《宋史》引）
朱熹：如今是大承气汤证，渠却下四君子汤。虽不为害，恐无益于病耳！ （《鹤林玉露》引）
吕祖泰：独周必大可用，宜以代之，不然，事将不测。（《宋史》引）
赵扩：①嘻！此四朝宗臣也。（《忠文耆德之碑》引）②道德文章为世师表，功名始终，视古名臣为无惭也……在位最久，得君最专。
